公司設(shè)立章程撰寫指南與實用模板

公司章程是公司依法設(shè)立的基本文件，明確公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)則以及股東權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容，對公司運營具有法律約束力。一份規(guī)范的章程不僅能滿足工商登記要求，還能為未來發(fā)展提供制度保障。

一、章程基礎(chǔ)信息模塊

1. 公司名稱和住所
章程需明確公司的全稱、簡稱及英文名稱（如有），并與工商核名結(jié)果一致。例如：“上海某某科技有限公司（簡稱‘某某科技’）”。公司住所需詳細(xì)到具體門牌號，如“上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX大廈XX室”。

2. 經(jīng)營范圍和期限
根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，經(jīng)營范圍需明確主營業(yè)務(wù)和附帶業(yè)務(wù)。示例：“計算機(jī)軟硬件開發(fā)、技術(shù)咨詢、電子產(chǎn)品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營）”。經(jīng)營期限通常為“長期”或“XX年”。

3. 注冊資本及出資方式
需注明注冊資本金額（如100萬元人民幣）、股東認(rèn)繳比例及出資時間。若涉及非貨幣出資（如知識產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），需明確評估方式。示例：“股東A以貨幣出資60萬元，占股60%；股東B以專利技術(shù)作價40萬元出資，占股40%”。

二、股東權(quán)利與義務(wù)條款

1. 股東基本信息
列明股東姓名/名稱、身份證號/統(tǒng)一社會信用代碼、聯(lián)系地址等信息，自然人股東需附身份證復(fù)印件作為附件。

2. 股東權(quán)利
包括表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)（如查閱賬簿）等。例如：“股東按實繳出資比例行使表決權(quán)，每年會計年度終了后享有按持股比例分紅的權(quán)利?！?/p>

3. 股東義務(wù)
強(qiáng)調(diào)出資義務(wù)及誠信責(zé)任。條款示例：“股東應(yīng)在公司登記之日起30日內(nèi)完成首期50%出資，剩余部分于兩年內(nèi)繳足；股東不得濫用權(quán)利損害公司利益。”

三、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計

1. 股東會職權(quán)
明確股東會的決策事項，如修改章程、增資減資、合并分立等?？蓞⒖肌豆痉ā返谒氖龡l，并細(xì)化議事規(guī)則：“股東會決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”

2. 董事會/執(zhí)行董事設(shè)置
中小企業(yè)可設(shè)執(zhí)行董事，大型企業(yè)建議設(shè)立董事會。需規(guī)定人數(shù)（如3-5人）、選舉方式及職權(quán)，如“董事會負(fù)責(zé)制定年度財務(wù)預(yù)決算方案，聘任總經(jīng)理”。

3. 監(jiān)事會/監(jiān)事制度
若設(shè)立監(jiān)事會，成員不得少于3人，其中職工代表比例不低于1/3。監(jiān)事職權(quán)包括檢查財務(wù)、監(jiān)督高管履職等。

4. 高級管理人員
明確總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等職位的產(chǎn)生方式及職責(zé)權(quán)限，如“總經(jīng)理由董事會聘任，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理”。

四、股權(quán)變動與退出機(jī)制

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
需制定優(yōu)先購買權(quán)條款。例如：“股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，書面通知后30日內(nèi)未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

2. 股權(quán)繼承與回購
可約定股東去世后繼承人需經(jīng)其他股東同意方可繼承股權(quán)，或公司以合理價格回購股權(quán)。

五、財務(wù)與利潤分配條款

1. 財務(wù)會計制度
明確財務(wù)報告的編制周期、審計要求，如“公司按季度編制財務(wù)報表，年度報告需經(jīng)會計師事務(wù)所審計”。

2. 利潤分配政策
可設(shè)定“每年稅后利潤提取10%作為法定公積金，剩余部分按實繳出資比例分配”，并注明分紅時間。

六、解散清算程序

規(guī)定解散觸發(fā)條件（如經(jīng)營期限屆滿、股東會決議）、清算組組建方式及債務(wù)清償順序，確保符合《公司法》第一百八十五條要求。

示例章程條款（節(jié)選）

第十二條 股東會會議
股東會由全體股東組成，定期會議每年召開一次。臨時會議經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)股東提議即可召開。會議通知需提前15日以書面形式送達(dá)。

第二十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)書面通知其他股東征求同意。其他股東自接到通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

1. 法律合規(guī)性：嚴(yán)格對照《公司法》及行業(yè)特殊規(guī)定（如金融、醫(yī)療等行業(yè)需額外審批）。
2. 可操作性：避免模糊表述，如“合理價格”應(yīng)改為“按上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值計算”。
3. 個性化設(shè)計：預(yù)留股權(quán)激勵、增資擴(kuò)股條款，例如：“經(jīng)股東會決議，公司可預(yù)留10%股權(quán)用于核心員工持股計劃”。

建議企業(yè)在完成章程初稿后，通過律師審核或使用工商部門提供的模板進(jìn)行交叉核對，確保法律效力和可執(zhí)行性。